ORTAKLIKLARIN KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMASI VE PAYLARININ BORSADA İŞLEM GÖRMESİ ZORUNLULUĞUNA İLİŞKİN ESASLAR TEBLİĞİ

Resmi Gazete Tarihi: 30.12.2013 Resmi Gazete Sayısı: 28867 (mükerrer)

ORTAKLIKLARIN KANUN KAPSAMINDAN ÇIKARILMASI VE PAYLARININ BORSADA İŞLEM GÖRMESİ ZORUNLULUĞUNA İLİŞKİN

ESASLAR TEBLİĞİ

(II-16.1)

 

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin amacı, ortaklıkların 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamından çıkarılması ile paylarının borsada işlem görmesi zorunluluğuna ilişkin esasları düzenlemektir.

(2) Bu Tebliğ hükümleri payları borsada işlem gören ortaklıklar için uygulanmaz.

(3) Yatırım ortaklıklarına ilişkin Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.

Dayanak

MADDE 2 – (1) Bu Tebliğ 6362 sayılı Kanunun 16 ncı ve 33 üncü maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) Bu Tebliğde geçen;

  1. a) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,
  2. b) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan borsayı,
  3. c) Gelişen İşletmeler Piyasası: Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı,

ç) Hakim ortak: Kanunun 26 ncı maddesinde belirtilen yönetim kontrolüne sahip olan gerçek ve tüzel kişileri,

  1. d) Halka Açık Ortaklık, Ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
  2. e) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri,
  3. f) Kanun: Sermaye Piyasası Kanununu,
  4. g) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi,

ğ) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

  1. h) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

ı) Platform: Ortaklıkların, Kanunun 16 ncı maddesi çerçevesinde paylarının borsada işlem görmesi için başvurmak zorunda olduğu, borsa tarafından oluşturulan ve işleyiş usul ve esasları borsa tarafından belirlenen platformu, pazarı veya piyasayı,

  1. i) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,
  2. j) Yetkili kuruluş: Kurulca saklama hizmeti vermek üzere faaliyet izni almış yatırım kuruluşlarını

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kanun Kapsamından Çıkarılma

Genel hükümler

MADDE 4 – (1) Ortaklıklar, Kanunun 16 ncı maddesi uyarınca halka açık ortaklık statüsü kazanıldığının öğrenilmesini takiben ilgili düzenlemeler uyarınca Kurula başvurmak zorundadır.

(2) Halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı tarihten itibaren en geç iki yıl içinde paylarının borsada işlem görmesi için başvuruda bulunmayan ve bu Tebliğin 5 inci maddesi kapsamında genel kurul kararı almayan ortaklıkların, paylarının borsada işlem görmesi veya Kanun kapsamından çıkarılmaları hususunda ortaklığın talebi aranmaksızın Kurulca bu Tebliğin ilgili maddelerine göre işlem yapılır.

Genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkarılma

MADDE 5 – (1) Pay sahibi sayısı nedeniyle halka açık sayılan ortaklıklardan, paylarının borsada işlem görmesini istemeyenler genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkabilir.

(2) Ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma amacıyla yapacakları genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurur. Kanun kapsamından çıkma kararının görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündem ilanının, konuya ilişkin Kurul kararının ortaklık tarafından tebellüğ edildiği tarihten itibaren on iş günü içinde; genel kurul toplantısının ise iki ay içinde yapılması zorunludur.

(3) Genel kurul gündeminde;

  1. a) Ortaklığın paylarının borsada işlem görmesinin istenmemesi gerekçesiyle Kanun kapsamından çıkma hususu,
  2. b) Genel kurul toplantısına katılmayanlar da dahil olmak üzere, Kanun kapsamından çıkma kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerinin ayrılma hakkının bulunduğu ve
  3. c) Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, kullanım süresi ve ayrılma hakkının işleyiş süreci

tek bir gündem maddesi olarak yer alır.

(4) Ayrılma hakkı kullanım fiyatı, Kurulun ilgili düzenlemelerine göre hazırlanan ve bu fiyatın adil ve makul olduğuna ilişkin tespiti içeren değerleme raporuna göre belirlenir. Değerleme raporunda, Kurula başvuru tarihinden önceki dokuz aydan daha eski tarihli olmamak kaydıyla, ortaklığın Kurul düzenlemelerine göre hazırlanmış, bağımsız denetimden veya ara dönem finansal tablolar için özel bağımsız denetimden geçirilmiş finansal tabloları esas alınır. Değerleme raporu, genel kurul toplantısı gündemi ile birlikte ortaklığın internet sitesinde ve Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde genel kurul toplantısı gündemi eki olarak yayımlanır. Genel kurul toplantısı gündeminin TTSG’de ilanı sırasında değerleme raporunun nerede yayımlandığı hususunun ilan edilmesi yeterlidir.

(5) Söz konusu genel kurul toplantısında pay sahibi tam sayısının en az üçte ikisinin olumlu oyu veya toplam oyların dörtte üçü ile karar alınması gerekir. Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin genel kurul kararına olumlu oy kullananlar dışındaki pay sahiplerine herhangi bir şart aranmaksızın ayrılma hakkı kullandırılır. Ayrılma hakkı kullanım süresi, genel kurul tarihinden itibaren en çok altı iş günü içinde başlar ve iki yıldan az olmayacak şekilde belirlenir. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde Kurulun ayrılma hakkına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır.

(6) Ortaklıklar, genel kurul toplantı tutanağını ve hazır bulunanlar listesini tescili takip eden altı iş günü içerisinde Kurula iletir. Kurulun, ortaklığın Kanun kapsamından çıkarıldığına ilişkin bildirimi ortaklıkça ayrıca ticaret siciline tescil ve TTSG’de ilan edilir.

Ortaklık yapısı nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma

MADDE 6 – (1) Sermayesinin;

  1. a) Yüzde doksan beşinden daha fazlasının en fazla elli pay sahibine ait olduğunu veya
  2. b) Yüzde ellisinden fazlasının doğrudan ve/veya dolaylı olarak il özel idarelerine, belediyelere veya diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olduğunu

başvuru tarihinden önceki son altı ay içerisinde yapılmış bir genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesi ile tevsik eden ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebiyle Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılır.

(2) Birinci fıkra kapsamında Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin olarak yapılacak başvurunun hazır bulunanlar listesi dışındaki diğer bilgi ve belgelere dayanılarak da yapılması mümkündür. Bu durumda ilgili belge üzerinden yapılacak tespite ilişkin bilirkişi raporu hazırlanması zorunludur. Bilirkişi raporunun hazırlanmasında 7 nci madde hükümleri kıyasen uygulanır.

(3) Esas sözleşmeleri uyarınca pay sahibi olmanın belirli özellikleri taşıyan kişilerle sınırlandırılmış ve pay devirlerinin sadece bu özellikleri taşıyan kişilere yapılabileceği hükme bağlanmış olan ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebi ile Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılır.

Ortak sayısı nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma

MADDE 7 – (1) Pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğunu;

  1. a) Hazır bulunanlar listesi,
  2. b) Pay defteri,
  3. c) Kar payı dağıtımına dair muhasebe kayıt ve belgeleri,

ç) Kuruluşa ve sonrasında gerçekleştirilen sermaye artırımlarına başvuran pay sahiplerine ilişkin kayıt ve belgeler

ile varsa ortaklığın pay sahipleri ile ilişkilerine dair benzer belge ve işlemlere dayanarak mahkeme tarafından atanan bilirkişi raporu ile tespit ettiren ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebi ile Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılır.

(2) Bilirkişi raporunda esas alınan hazır bulunanlar listesinin başvuru tarihinden en geç bir yıl önce düzenlenmiş olması ve pay defterinin güncel olması şarttır.

(3) Bilirkişi raporunun başvuru tarihinden önceki son üç ay içinde hazırlanmış olması ve sonuç kısmında;

  1. a) Rapor tarihi itibarıyla birinci fıkrada sayılan belgelerin tamamının incelenmesi sonucunda ortaklığın pay sahibi sayısının beş yüzün altında olduğunun tespit edildiğinin beyan edilmesi ve
  2. b) İncelemede kullanılmayan belgelerin kullanılmama gerekçesinin belirtilmesi

zorunludur.

Finansal tablo kalemlerinin büyüklüğü nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma

MADDE 8 – (1) Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar itibarıyla;

  1. a) Aktif toplamı on milyon Türk Lirasından az olan veya
  2. b) Net satış hasılatı dışında kalan diğer gelirler toplamı ve net satış hasılatının her ikisi de beş milyon Türk Lirasından az olan ya da
  3. c) Tescil edilmiş sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının tamamı karşılıksız kalan

ortaklıklar, Kanun kapsamından çıkma talebi ile Ek-1’de yer alan belgelerle Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılır.

(2) Ortaklığın yıllık finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması halinde özel bağımsız denetim şartı aranmaz.

Faaliyetin devamlılığına ilişkin hususlar nedeniyle Kanun kapsamından çıkarılma

MADDE 9 – (1) Faaliyetin devamlılığına ilişkin olarak;

  1. a) Bakanlık düzenlemeleri çerçevesinde ilgili ticaret sicil müdürlükleri tarafından münfesih olduğu veya münfesih sayıldığı resen belirlenerek TTSG’de ilan edilmiş olan veya
  2. b) İflas sonucundaki tasfiye de dahil olmak üzere zorunlu veya gönüllü olarak tasfiyeye giren ya da
  3. c) Haklarında iflas kararı verilen

ortaklıklar, söz konusu hususları tevsik eden TTSG örneği, mahkeme kararı ve varsa yetkili organ kararı ile Kurula başvurmaları ve başvurunun Kurulca uygun görülmesi halinde Kanun kapsamından çıkarılır.

Kanun kapsamından resen çıkarılma

MADDE 10 – (1) Bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci, 8 inci ve 9 uncu maddelerinde sayılan Kanun kapsamından çıkarılma şartlarından birinin veya birkaçının varlığının Kurulca tespit edilmesi halinde; ilgili ortaklıklar bilirkişi raporu, özel bağımsız denetim raporu veya diğer bilgi ve belgeler aranmaksızın Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılabilir.

(2) Bu Tebliğin 5 inci, 6 ncı, 7 nci, 8 inci ve 9 uncu maddelerinde sayılan şartlardan herhangi birini sağlamamasına rağmen paylarının borsada işlem görmesi için süresi içinde başvurmayan ortaklıklar, Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılabilir.

(3) Faaliyet konusu imtiyaz verilen bir işi görmek olup da bu imtiyazı kaldırılan veya tabi olunan mevzuat uyarınca faaliyet izni kaldırılan ortaklıklar, ilgili imtiyazın veya faaliyet izninin kaldırılmasını takip eden bir yıl içinde faaliyet konusunu değiştirmedikleri takdirde Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılabilir.

(4) Kurulca yapılacak bildirimleri içeren tebligatları arka arkaya iki kez adresinde bulunamama sebebiyle tebellüğ etmeyen ortaklıklar, Kurulca yapılacak yerinde inceleme sonucunda ticaret sicilinde kayıtlı ortaklık merkezinde bulunmadıklarının tespit edilmesi halinde gayri faal sayılarak Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılabilir.

(5) Paylarının borsa tarafından sürekli olarak işlem görmekten men edilmesine ve borsa pazar veya piyasalarından çıkarılmasına karar verilen ortaklıklar, ilgili borsa kararını takip eden bir yıl içinde borsa tarafından paylarının yeniden işlem görmesine karar verilmemesi durumunda Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılır.

(6) Kendi istekleri ile borsa kotundan çıkan ortaklıklar, pay alım teklifi işlemlerinin tamamlanmasını takiben talepleri üzerine veya Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılır. Pay alım teklifi süresi içerisinde teklife cevap vermeyen ortakların Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanınan hakları saklıdır.

(7) Birleşme, bölünme veya diğer sebeplerle ticaret sicilinden silinmiş olan ortaklıklar, bu işlemin TTSG’de ilan tarihi itibarıyla Kanun kapsamından çıkmış sayılır.

(8) Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca ortaklıktan çıkarma veya satma hakkının doğması durumunda, bu hakların kullanılmasına ilişkin süreler bitmeden Kanun kapsamından çıkma başvurusu yapılamaz.

(9) Ortaklıkların Kanun kapsamından resen çıkarılmasından önce Kurul, bu ortaklıkların hakim ortaklarına ortaklığın diğer payları için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirebilir. Bu kapsamda gerçekleştirilecek pay alım tekliflerinde fiyat, Kurulun ilgili düzenlemelerine göre hazırlanacak değerleme raporuna göre belirlenir. Değerleme raporunda esas alınacak finansal tablolar Kurul karar tarihine göre dokuz aydan daha eski tarihli olamaz. Pay alım teklifinin gerçekleştirilmesine ilişkin bu Tebliğde hüküm bulunmayan hallerde, Kurulun pay alım teklifine ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır.

Halka açık ortaklık statüsünün geri kazanılması

MADDE 11 – (1) Pay sahibi sayısı beş yüzün üzerinde olan ancak bu Tebliğin 6 ncı, 8 inci ve 9 uncu maddelerinde sayılan şartlardan herhangi birini sağladığı için Kanun kapsamından çıkarılan ortaklıklar, bu maddelerde sayılan Kanun kapsamından çıkarılma şartlarından herhangi birini sağlamaya devam ettikleri sürece halka açık ortaklık statüsünü geri kazanmış sayılmaz. Söz konusu ortaklıklar, anılan maddelerde belirtilen Kanun kapsamından çıkarılma şartlarından hiçbirinin sağlanmadığının öğrenilmesinden itibaren on iş günü içinde Ek-2’de yer alan belgelerle Kurula başvurmak zorundadır.

(2) Bu Tebliğin 7 nci maddesi uyarınca Kanun kapsamından çıkarılan ortaklıklar, pay sahibi sayısının yeniden beş yüzün üzerine çıktığının tespit edilmesi durumunda Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca Kurula başvurmak zorundadır.

(3) Bu Tebliğin 5 inci maddesi uyarınca Kanun kapsamından çıkarılan ortaklıklar, Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde paylarını yeniden halka arz etmediği sürece halka açık ortaklık statüsünü geri kazanmış sayılmaz. Bu ortaklıkların yeniden Kanun kapsamına alınmak amacıyla başvuru hakları saklıdır.

Diğer ihraççıların Kanun kapsamından çıkarılması

MADDE 12 – (1) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarını ihraç etmiş olan ihraççılar ilgili sermaye piyasası araçlarına ilişkin itfayı veya itfa yerine geçecek zorunlu işlemlerin gerçekleştirilmesini müteakip Kanun kapsamından çıkmış sayılır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Borsada İşlem Görme Zorunluluğu

Borsada işlem görme zorunluluğu

MADDE 13 – (1) Bu Tebliğin 4 üncü maddesinin ikinci fıkrası kapsamında paylarının işlem görmesi için borsaya başvurmamış ortaklıklardan, bu Tebliğin 5 inci, 6 ncı, 7 nci, 8 inci ve 9 uncu maddelerinde sayılan şartlardan herhangi birini sağlamayanlar; paylarının Platformda işlem görmesi amacıyla bu Tebliğin 4 üncü maddesi kapsamında iki yıllık süre dolmadan borsaya başvurmak zorundadır. Bu ortaklıklar tarafından süresi içinde borsaya başvuruda bulunulmaması durumunda, söz konusu ortaklıkların talebi aranmaksızın paylarının Platformda işlem görmesine Kurulca resen karar verilebilir.

(2) Ortaklıkların bu Tebliğin 6 ncı, 7 nci, 8 inci ve 9 uncu maddelerinde sayılan Kanun kapsamından çıkarılma şartlarından herhangi birini sağlamalarına rağmen Kurul, başvuru üzerine veya herhangi bir başvuru olmaksızın resen bu ortaklıkların paylarının Platformda işlem görmesine karar verebilir.

(3) Birinci ve ikinci fıkrada belirtilen ortaklıkların, paylarının borsanın başka bir pazar veya piyasasında işlem görmesi amacıyla başvuru yapma hakları saklıdır.

(4) Payları Platformda işlem görecek ortaklıkların;

  1. a) Esas sözleşmelerinde, borsada işlem görecek paylarının devir veya tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel teşkil edici herhangi bir hüküm bulunmaması,
  2. b) MKK’da ihraççı üye kaydı yaptırması ve paylarının kayden oluşturulması,
  3. c) KAP üyelik işlemlerinin tamamlanması

zorunludur.

(5) Ortaklıklar, dördüncü fıkranın (a) bendinde belirtilen işlemin tamamlanmasını takiben paylarının işlem görmesi amacıyla borsaya ve Kurulun ilgili düzenlemeleri uyarınca hazırlanmış izahnamenin onaylanması için Kurula başvurur. Payları Platformda işlem görecek ortaklıklar tarafından hazırlanması gereken izahnamenin tek belge şeklinde hazırlanması zorunludur.

(6) Kurulca onaylanmış izahname, esas sözleşmenin son hali ve MKK nezdinde üyelik işlemlerinin tamamlandığına ilişkin bilgiler, izahnamenin teslim alınmasını izleyen on beş iş günü içinde Kurulun izahnameye ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ilan edilir.

(7) Payları Platformda işlem gören ortaklıklarla ilgili olarak, sermaye piyasası mevzuatında açık hüküm bulunmayan hallerde, payları Gelişen İşletmeler Piyasasında işlem gören ortaklıklar için geçerli olan hükümler kıyasen uygulanır.

(8) Payları Platformda işlem gören ortaklıkların sürekli olarak işlem görmekten men edilerek Platformdan çıkarılmasına Kurul yetkilidir. İlgili borsa, Kurulun talebi üzerine ortaklık paylarını Platformdan sürekli olarak çıkarır.

(9) Payların borsada işlem görmeye başlayabilmesi için bu payların, borsanın belirleyeceği esaslar çerçevesinde kısmen veya tamamen ortaklık ve/veya yetkili kuruluş tarafından hak sahipleri hesaplarında borsada işlem gören statüde kaydileştirilmiş olması zorunludur.

(10) Bu madde kapsamında yapılacak işlemlerin yerine getirilmesinden ortaklık yönetim kurulu sorumludur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Katsayı

MADDE 14 – (1) Bu Tebliğin 8 inci maddesinde yer alan tutarlar, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak yeniden belirlenebilir.

Yürürlükten kaldırılan mevzuat

MADDE 15 – (1) Kurulun 8/3/2008 tarihli ve 26810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 39) ve 11/2/2012 tarihli ve 28201 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Payları Serbest İşlem Platformunda İşlem Görecek Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 58) yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde İhraçcıların Muafiyet Şartlarına ve Kurul Kaydından Çıkarılmalarına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri: IV, No: 39) ve Payları Serbest İşlem Platformunda İşlem Görecek Halka Açık Anonim Ortaklıklara İlişkin Esaslar Tebliğine (Seri: IV, No: 58) yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Mevcut başvuruların sonuçlandırılması

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurulca karara bağlanmamış Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır.

Kanunun yayımı tarihinde halka açık olan ortaklıklar

GEÇİCİ MADDE 2 – (1) Kanunun yayımı tarihinde halka açık ortaklık olup da payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için, bu Tebliğin 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen süre 30/12/2012 tarihinde başlar.

Pay sahibi sayısı iki yüz elli ila beş yüz arasında olan ortaklıklar

GEÇİCİ MADDE 3 – (1) Pay sahibi sayısı iki yüz elli ila beş yüz arasında olduğu için mülga 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa göre halka açık sayılan ortaklıklar, pay sahibi sayısının beş yüzün altında olması gerekçesi ile bu Tebliğin 7 nci maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde Kanun kapsamından çıkma talebiyle Kurula başvurur. Bu ortaklıkların, Kanun kapsamından çıkarılmaya ilişkin bu Tebliğde sayılan diğer şartlar uyarınca başvuru yapma hakları saklıdır.

(2) Kurul, bu Tebliğin 10 uncu maddesinde yer alan esaslar çerçevesinde, birinci fıkra kapsamındaki ortaklıkların Kanun kapsamından çıkarılmasına resen karar verebilir. Ortaklıkların Kanun kapsamından resen çıkarılmasından önce, Kurul bu ortaklıkların hakim ortaklarına diğer paylar için pay alım teklifinde bulunma zorunluluğu getirebilir.

(3) Bu kapsamdaki ortaklıkların, paylarının işlem görmesi talebiyle borsaya başvuru hakları saklıdır.

Borsa pazar ve piyasalarından çıkarılan ortaklıklar

GEÇİCİ MADDE 4 – (1) Bu Tebliğin yürürlük tarihinden önce payları borsa tarafından sürekli olarak işlem görmekten men edilmesine ve borsa pazar ve piyasalarından çıkarılmasına karar verilmiş olan ve bu durumu devam eden ortaklıklar, bu Tebliğin yürürlük tarihini takip eden bir yılın sonunda Kurulca resen Kanun kapsamından çıkarılır.

Yürürlük

MADDE 16 – (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 17 – (1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.

EK-1

Kanun Kapsamından Çıkma Talebiyle

Yapılacak Başvuru Ekinde Sunulacak Belgeler

 

1) İhraççıyı tanıtıcı bilgiler,

2) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

3) Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin yönetim kurulu kararının aslı veya noter onaylı örneği,

4) Bu Tebliğin;

  1. a) 5 inci maddesi çerçevesinde genel kurul kararı ile Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular için, ayrılma hakkı kullanım fiyatının tespitine ilişkin değerleme raporu ve taslak genel kurul toplantı gündemi,
  2. b) 6 ncı maddenin birinci fıkrası çerçevesinde ortaklık yapısı uyarınca Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular için, genel kurul toplantısına ait hazır bulunanlar listesi veya bilirkişi raporu,
  3. c) 7 nci maddesi çerçevesinde ortak sayısı uyarınca Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular için, bilirkişi raporu,

ç) 8 inci maddesi çerçevesinde finansal tablo kalemlerinin büyüklüğü uyarınca Kanun kapsamından çıkmaya ilişkin başvurular için, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış ve özel bağımsız denetimden geçmiş başvuru tarihinden önceki son iki yıla ait finansal tablolar,

5) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler,

6) Noter onaylı imza sirküleri.

EK-2

 

Halka Açık Ortaklık Statüsünün Geri Kazanılması Sebebiyle Yapılacak

Başvuru Ekinde Sunulacak Belgeler

1) Ortaklığın;

  1. a) Unvanı,
  2. b) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi numarası,
  3. c) Kuruluş tarihi,

ç) Faaliyet konusu ile fiilen yaptığı faaliyetler,

  1. d) Kayıtlı sermaye sistemine tabi olup olmadığı ve ödenmiş/çıkarılmış sermayesi,
  2. e) Bilinen ortak sayısı ve ortak sayısının tespitine mesnet belgeler,
  3. f) Ortaklık sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasına sahip oldukları bilinen ortakların ad-soyad veya unvanı, pay oran ve tutarları ile varsa pay gruplarına tanınan imtiyazlar,
  4. g) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi (Adı, soyadı, tüzel kişi üyeler için unvanı ve bu kişi adına tescil edilen kişi, varsa pay sahipliği oranı, seçilme tarihi ve görev süresi),

ğ) Noter onaylı imza sirküleri,

2) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,

3) Halka açık ortaklık statüsünün geri kazanıldığının tespitine ilişkin beyan ile durumu tevsik edici bilgi ve belgeler,

4) Son iki yılda yapılan genel kurul toplantılarına ilişkin toplantı tutanakları ile hazır bulunanlar listeleri,

5) Son iki yıla ait finansal tablolar,

6) Kurulca gerekli görülmesi halinde verilen bilgileri teyit eden belgeler ile Kurulca istenebilecek diğer bilgi ve belgeler.

Sayfa

Bir Cevap Yazın